Eolus Vind AB
Kallelse till årsstämma
Kallelse till årsstämma i Eolus Vind AB (publ)
Hässleholm, 2015-12-22 12:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
Aktieägarna i Eolus Vind AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 30 januari
2016 kl. 15.30 i Kulturhuset i Hässleholm, med adress Vattugatan 18 (100 meter
från järnvägsstationen).
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 25 januari
2016, dels senast den 25 januari 2016 kl. 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt
att delta i årsstämman.
Anmälan till stämman görs i första hand via www.eolusvind.com. Anmälan kan även
ske skriftligt under adress Eolus Vind AB ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB,
Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08 – 402 90 41. Vid anmälan ska
anges namn, adress, person- eller organisationsnummer och telefonnummer dagtid.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan
registrering måste vara verkställd senast den 25 januari 2016 och bör begäras i
god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för
ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis
eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas
anmälan. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original
samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa
under adress Eolus Vind AB, Box 95, 281 21 Hässleholm senast kl. 16.00 den 25
januari 2016. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i
förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas
vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets
webbplats, www.eolusvind.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger
sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Val av två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
1. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer
och revisorssuppleanter
2. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
3. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
4. Val av revisor
5. Beslut om huvudsakliga principer för utseende av valberedning inför nästa
årsstämma
6. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
7. Beslut om godkännande av förvärv av två vindkraftsprojekt i Nevada
8. Avslutning
Beslutsförslag
Utdelning (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2014-2015 lämnas med 1,50
kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 2 februari 2016. Om
stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas
av Euroclear Sweden AB den 5 februari 2016.
Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt
beslut omprinciper för utseende av valberedning (punkt 2, 10-14)
Valberedningen som bestått av Hans Gydell (utsedd av Hans-Göran Stennert),
ordförande, Ingvar Svantesson (utsedd av Bengt Johansson), Hans Johansson
(utsedd av Åke Johansson) och Hans-Göran Stennert (styrelseordförande i Eolus),
föreslår årsstämman besluta
att Eolus bolagsjurist Karl Olsson väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem ledamöter och inga suppleanter samt att en
revisor utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 350 000 kronor (föregående år 250 000 kronor)
till styrelseordförande och med 150 000 kronor (föregående år 125 000 kronor)
vardera till övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget samt att
arvode till revisor utgår enligt avtal. Om skattemässiga förutsättningar finns
för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för
Eolus, ska möjlighet ges att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot
fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som
motsvarar de sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag som bolaget annars
hade varit tvunget att erlägga,
att omval sker av styrelseledamöterna Jan Bengtsson, Fredrik Daveby, Sigrun
Hjelmqvist och Hans-Göran Stennert, samt nyval av Hans Johansson - som tidigare
meddelats har Tord Johansson avlidit och det noteras att Bengt Simmingsköld och
Niclas Eriksson avböjt omval,
att Hans-Göran Stennert omväljs till styrelseordförande,
att registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor
med auktoriserade revisorn Eva Carlsvi som huvudansvarig revisor, samt
att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av valberedning:
Valberedningen ska bestå av en ledamot utsedd av envar av de tre röstmässigt
största ägarna jämte styrelseordföranden. De till röstetalet största
aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden
tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 31 maj 2016.
Den aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden och som önskar
utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna
styrka ägarförhållandet. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna
avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska därefter följande
aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot tills
valberedningen består av tre ledamöter utöver styrelseordförande. Vid
konstituering av valberedningen ska reglerna om oberoende i Svensk kod för
bolagsstyrning (”Koden”) beaktas. Namnen på de tre personer som är utsedda av
envar av de tre röstmässigt största ägarna ska offentliggöras så snart
valberedningen utsetts, vilket skall ske senast sex månader före årsstämman.
Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av maj månad sammankalla
valberedningen.
Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens
uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på
listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som
aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot
som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste
aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av
ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av
annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett
ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av
ny ledamot utsedd av aktieägaren.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram tills ny valberedning utsetts.
Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den
ledamot som är utsedd av den största aktieägaren. Arvode ska ej utgå till
valberedningens ledamöter. Valberedningen får även adjungera ledamöter till
valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha
rösträtt i valberedningen. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma
framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman,
styrelsearvode, styrelseledamöter, styrelseordförande, ordförande på
bolagsstämma, revisor, revisorsarvoden, instruktion för valberedning och annat
som enligt Koden ankommer på valberedningen.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår följande. Ledande befattningshavare ska erbjudas
marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Ledande befattningshavare i
Eolus är de personer som ingår i bolagets ledningsgrupp, för närvarande VD,
vice VD, CFO och bolagsjurist. Ersättningens nivå för den enskilde
befattningshavaren ska vara baserad på faktorer som befattning, kompetens,
erfarenhet och prestation. Ersättningen består av fast lön och pensionsförmån
samt ska därutöver kunna bestå av rörlig lön och icke monetära förmåner.
Bolaget ska ha möjlighet att erbjuda samtliga ledande befattningshavare en
rörlig ersättning som maximalt uppgår till en månadslön per år. Den rörliga
lönen ska baseras på att ett eller flera kvantitativa och/eller kvalitativa mål
uppnås. Målen ska utformas med syfte att främja bolagets långsiktiga
värdeskapande. Bolaget ska även ha möjlighet att erbjuda ledande
befattningshavare ett aktiesparprogram som innebär att bolaget ersätter
kostnaden för att, tre år efter utbetalning av rörlig ersättning, förvärva
hälften så många aktier som befattningshavaren förvärvat för sin rörliga
ersättning och då fortfarande äger. I den mån styrelseledamot utför arbete för
Eolus vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för
eventuell ersättning för sådant arbete, dock att styrelseledamot inte ska
omfattas av eventuellt aktiesparprogram som gäller för andra ledande
befattningshavare. Bolaget föreslås få frångå riktlinjerna om det i ett enskilt
fall finns särskilda skäl för det.
Beslut om godkännande av förvärv av två vindkraftsprojekt i Nevada, USA (punkt
16)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner att ett av Eolus dotterbolag
förvärvat samtliga andelar i de amerikanska bolagen Crescent Peak Renewables,
LLC (“Crescent Peak”) och Comstock Wind LLC (“Comstock”) från ett bolag som
till 65 % kontrolleras av tidigare vVD Hans-Christian Schulze för en
köpeskilling om 50 000 USD.
Eftersom säljaren är att betrakta som närstående till Eolus och förvärvet inte
är av oväsentlig betydelse för Eolus ska förvärvet underställas bolagsstämman i
Eolus för godkännande. Styrelsen ska även avge en redogörelse för förvärvet och
den finansiella och övriga information som är av väsentlig betydelse för
aktieägarnas möjlighet att bilda sig en självständig uppfattning om värdet av
de förvärvade tillgångarna.
Styrelsens redogörelse
Som ett led i den tidigare kommunicerade satsningen på marknaden i USA har
Eolus den 21 december 2015 via ett nystartat dotterbolag, Eolus North America,
Inc., ingått ett förvärvsavtal med ett bolag som till 65 % är indirekt
kontrollerat av tidigare vVD Hans-Christian Schulze avseende förvärv av två
vindkraftsprojekt i Nevada i USA. Förvärvsavtalet är villkorat av godkännande
av bolagsstämman.
Förvärvet innebär att Eolus North America, Inc. förvärvar 100 % av
ägarandelarna i respektive projektbolag; Crescent Peak och Comstock. Crescent
Peaks tillgångar består av markrättigheterna, rättigheter till utredningar mm
till ett ännu inte tillståndsgivet vindkraftsprojekt omfattande 200-600 MW i
Clark County, Nevada. Crescent Peak har en skuld om 100 000 USD till ett bolag
kontrollerat av Hans-Christian Schulze som betalas tillbaka förutsatt att
projektet uppnår uppsatta delmål. Comstocks tillgångar består av
markrättigheterna, rättigheter till utredningar mm till ett ännu inte
tillståndsgivet vindkraftsprojekt omfattande 20-100 MW i Storey, Washoe och
Carson City County, Nevada.
Syftet med förvärvet är att de båda projekten ska vidareutvecklas och
finansieras av Eolus North America, Inc. fram till dess projekten är
tillståndsgivna och byggklara. Därefter avses projekten att realiseras på
marknaden. Projektutvecklingen kommer även framöver att utföras av
säljarbolaget under insyn och kontroll av Eolus. Kostnaderna för
projektutvecklingen uppskattas till 3 700 000 USD och tidplanen för att erhålla
tillstånd bedöms till mellan två till tre år. Beloppet avser kostnaden för hela
perioden och projektutvecklingen kan avbrytas av Eolus om Eolus är av
uppfattningen projektet av någon anledning inte skulle utvecklas som förväntat.
Förvärvsbeloppet uppgår till 50 000 USD och avtalet omfattar en delning av
nettovinst vid en framtida försäljning av projektet. Eolus North America Inc
har då rätt att först tillgodoräkna sig nedlagda projektutvecklingskostnader
ökat med 7,5 % årlig ränta, samt ett särskilt belopp om 1 000 000 USD
sammanlagt för båda projekten. Återstående nettovinst delas så att Eolus North
America Inc erhåller 75 % och säljarbolaget (som till 65 % är indirekt
kontrollerat av tidigare vVD Hans-Christian Schulze) erhåller 25 %.
Det är styrelsens bedömning att Eolus genom förvärvet ges en intressant
affärsmöjlighet och ett första konkret steg in på den amerikanska marknaden
till en begränsad risk. Anledningen till att förvärvet företes bolagsstämman
för godkännande är att Hans-Christian Schulze i egenskap av tidigare vVD är att
betrakta som närstående i förhållande till Eolus-koncernen. Inför bolagstämman
har styrelsen inhämtat ett värdeutlåtande i form av en s.k. ”fairness opinion”
som kommer att finnas tillgängligt via bolagets webbplats.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier
i bolaget till 24 907 000, varav 1 285 625 aktier av serie A och 23 621 375
aktier av serie B, med ett sammanlagt antal röster om 3 647 762,5. Bolaget
innehar inga egna aktier.
Årsredovisning, revisionsberättelse, och fullständigt beslutsunderlag i övrigt
kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre
veckor före stämman. Handlingarna sänds, utan kostnad, på begäran till
aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande
direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan
ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolaget, vid årsstämman lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller
dotterbolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets
förhållande till dotterbolaget samt koncernredovisningen.
Hässleholm i december 2015
Eolus Vind AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Per Witalisson, VD, telefon +46 (0)10-199 88 02
Johan Hammarqvist, kommunikationschef, telefon +46 (0)10-199 88 10
Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Eolus Vind AB
ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden eller lagen om handel
med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 22
december 2015 kl. 12.30.
Kort om Eolus
Eolus Vind är en av Sveriges ledande projektörer av vindkraftsanläggningar.
Eolus skapar värden i alla led inom ramen för projektutveckling och drift av
vindkraftsanläggningar och erbjuder såväl lokala som internationella
investerare attraktiva och konkurrenskraftiga investeringsobjekt i Norden och
Baltikum. Sedan starten 1990 har Eolus medverkat vid uppförandet av 477 av de
cirka 3 100 vindkraftverk som idag finns i Sverige. Eolus äger för närvarande
en installerad effekt om 54 MW vindkraft med en beräknad årlig produktion på
cirka 133 GWh miljövänlig el. Totalt förvaltar Eolus driftorganisation cirka
300 MW åt kunder och för egen räkning.
Eolus Vind AB har cirka 4 100 aktieägare. Eolus B-aktie handlas på NASDAQ
Stockholm.
För mer information om Eolus, besök gärna www.eolusvind.com
